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股东之间因股东权益产生争议时,股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定|og电竞平台平台

2021-05-23
本文摘要:og电竞平台,og电竞平台平台,三、2007年9月7日,兴安宁公司进行变更登记,公司章程明确记载股东比例为李汉忠50%、朱志勋25%、侯长清25%。相关法律规定公司法第二十五条有限责任公司章程应注明以下事项:公司名称和地址第二公司经营范围第三公司注册资本第四股东姓名或姓名第五股东出资方式、出资额和出资时间第六公司机构及其发生方法、职权、议事规则第七公司法定代表人第八股东会议认为需要规定的其他事项。

最高人民法院股东之间因股东权益产生争议时,股东名单或工商登记不能成为确定股东权益的唯一依据,而应根据股东实际出资额确定裁判要求,工商登记资料可视为证明股东资格,对抗第三者的证据。对股东资质进行工商登记,是为了向第三方公示股东资质,使注册股东就其股东资质获得对抗第三方的能力,工商登记对外有公示和公信的效力。但是,工商登记只有证据权利性,没有设置权利性,股东之间股东权利发生争议时,公司股东名单和工商登记不能成为确定股东权利的唯一依据,必须根据股东的实际出资额来确定。案件介绍一、李汉忠原拥有兴安宁公司100%的股份。

李汉忠

2007年5月下旬,李汉忠引进侯长清、朱志勋参加兴安宁公司,约定将兴安宁公司50%的所有权分别转让给侯长清、朱志勋各25%。2007年7月底,侯长清通过银行汇款给李汉忠500万元。二、为了明确各自的权益,各方评估兴安宁公司的资产,同意侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司的资产。根据这个评价,500万股的出资比例应该是12.5%。

三、2007年9月7日,兴安宁公司进行变更登记,公司章程明确记载股东比例为李汉忠50%、朱志勋25%、侯长清25%。四、后兴安宁公司因煤矿整合关闭,公司在清算中确认侯长清占16%的补偿金份额。

五、侯长清不同意该分配方案,向法院提起诉讼,要求按公司章程约定的25%比例分配整合金。李汉忠、朱志勋共同答辩,李汉忠将煤矿25%的所有权转让给侯长清,侯长清需要出资1000万元,侯长清实际上只出资500万元,根据其出资比例,只占兴安宁公司12.5%的所有权。六、本案经山西省忻州市中院一审、山西省高院二审、最高法院复审,最终认定侯长清实际出资500万元,确认其所占公司所有权比例为12.5%,按此比例分配权益。

败诉原因本案争议的焦点是股东工商注册出资比例与实际出资情况不一致。侯长清和李汉忠没有签订所有权转让协议,李汉忠转让给侯长清的25%所有权的价格约定不明,双方争论侯长清的实际所有权比例。侯长清主张转让价格为500万元,根据工商登记和股东名单,应享有兴安宁公司25%的所有权。

然而,李汉忠声称,在评估报告中确定的剥离债权债务后,资产价值为4000万元,25%的股权价格为1000万元,侯长清实际出资500万元,其所有公司股份为12.5%。对此最高法院认为,在股东资质方面,工商注册材料可视为证明股东资质,对抗第三方的证据,但股东之间因股东权益产生争议时,公司股东名单或工商注册不能成为确定股东权益的唯一依据,应当根据股东实际出资额来确定。

因此,应以评估报告确认股东出资比例,侯长清应支付1000万元,以获得公司25%的股权。侯长清实际出资500万元,确认所占公司所有权比例为12.5%,按此比例分配权益。败诉教训,经验总结前事不忘,后事师。

出资

为了避免未来同样的败诉,一、公司章程由全体股东共同制定,记载公司的主要事项,对确认所有权有重要意义。因此,转让所有权时,变更公司章程,向公司登记机关申请变更登记,其所记载的股东身份内容应作为确定股东资格的重要依据。二、工商登记材料所记载的出资比例与股东的实际出资比例不一致时,如果系股东之间因股东权益而发生争议,公司股东名单和工商登记不能成为确定股东权益的唯一依据,必须根据股东的实际出资额来确定。

相关法律规定公司法第二十五条有限责任公司章程应注明以下事项:公司名称和地址第二公司经营范围第三公司注册资本第四股东姓名或姓名第五股东出资方式、出资额和出资时间第六公司机构及其发生方法、职权、议事规则第七公司法定代表人第八股东会议认为需要规定的其他事项。股东必须在公司章程上签字盖章。

第26条有限责任公司的注册资本是在公司注册机构注册的所有股东预约的出资额。法律、行政法规和国务院决定支付有限责任公司的注册资本,支付注册资本的最低限额。

第34条股东按实际支付的出资比例分配红利的公司追加资本时,股东有权优先按实际支付的出资比例预约出资。但是,除了所有股东约定不按出资比例分配红利或者不按出资比例优先预约出资外。

李汉忠

此案在法院审理阶段,判决书中本院认为对此问题的论述,侯长清和李汉忠没有签订所有权转让协议,李汉忠转让给侯长清的25%所有权的价格约定不明,双方对侯长清的实际所有权比例产生争议。侯长清主张转让价格为500万元,根据工商登记和股东名单,应享有兴安宁公司25%的所有权。然而,李汉忠声称,在评估报告中确定的剥离债权债务后,资产价值为4000万元,25%的股权价格为1000万元,侯长清实际出资500万元,其所有公司股份为12.5%。

就股东资质而言,工商注册材料可视为证明股东资质,对抗第三方的证据。对股东资质进行工商登记,是为了向第三方公示股东资质,使注册股东就其股东资质获得对抗第三方的能力,工商登记对外有公示和公信的效力。但是,工商登记只有证据权利性,没有设置权利性,股东之间股东权利发生争议时,公司股东名单和工商登记不能成为确定股东权利的唯一依据,必须根据股东的实际出资额来确定。

对此,中华人民共和国公司法第34条明确规定,股东按实际支付的出资比例分配红利。一、二审查明的各方当事人无争议事实事实是,本案再审申请人侯长清的股份系由李汉忠处转让,实际出资500万元。为了明确各自的权益,李汉忠、朱志勋和侯长清协商,侯长清进入煤矿经营管理的时间以2007年8月31日为基准,委托山西天华财务咨询评价有限公司评价兴安宁公司的资产,评价结果为资产合计5153.62万元,其中债权398.9万元,债务合计2135.02万元,剥离债务后的资产价值4.72万元。

李汉忠、朱志勋和兴安宁公司都同意在侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司的资产,李汉忠、朱志勋都认可以以4000万元为基础计算各自的出资额。根据最高人民法院关于民事诉讼证据的一些规定第七十三条关于双方当事人对同一事实各举相反证据,但都没有足够的依据否定对方证据的,人民法院应结合案件情况,判断一方提供证据的证据能力是否明显大于另一方提供证据的证据能力,并确认证据能力大的证据的规定,侯长清对李汉忠转让其公司25%股权的对价为500万元,没有提供证据证明,但公司其他两个股东李汉忠、朱志勋一致认为公司25%股权对价为100万元。综合考虑本案的实际情况和相关证据,通过评估报告确认股东出资比例,更符合各方当事人的真实意义,二审判决确认侯长清应支付1000万元获得公司25%的所有权。侯长清实际出资500万元,二审判决确认实际出资占公司所有权的比例为12.5%,按这个比例分配权益是不合适的。

案件来源最高法院:侯长清与李汉忠、朱志勋等公司有关纠纷申请再审民事裁定书[2015民申字第2332号]。


本文关键词:比例,所有权,og电竞平台,安宁,李汉忠,工商登记

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